L’imprenditore agricolo organizzato, ai sensi dell’art. 1, comma 2, d.lgs. n. 228/2001, in forma di cooperativa di imprenditori agricoli è assoggettato, ex art. 2545 terdecies c.c., alla procedura di liquidazione coatta amministrativa e, in quanto tale, non ha accesso alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento di cui alla legge n. 3/2012, stante il divieto previsto dall’art. 6, legge n. 3/2012.
Sommario
1. La questione: cooperativa agricola e accesso al sovraindebitamento
La sentenza in commento affronta, con taglio dichiaratamente nomofilattico, una questione che si colloca al crocevia tra disciplina civilistica della cooperazione, statuto concorsuale dell’impresa agricola e perimetro soggettivo delle procedure di composizione della crisi “da sovraindebitamento”. Il punto, in termini essenziali, è se l’imprenditore agricolo che operi in forma cooperativa possa accedere alle procedure previste dalla l. 27 gennaio 2012, n. 3. La questione è resa peculiare dal fatto che, proprio in quanto cooperativa1, l’impresa è assoggettabile alla liquidazione coatta amministrativa (LCA), ex art. 2545 terdecies c.c., mentre l’art. 7, comma 2 bis, sembrerebbe ammettere l’imprenditore agricolo al sovraindebitamento.
Con la pronuncia in commento, la Corte di cassazione scioglie il nodo in senso negativo, valorizzando il dato sistematico secondo cui la disciplina del sovraindebitamento opera, già sul piano definitorio e finalistico, soltanto in favore dei debitori «non soggetti né assoggettabili» a procedure concorsuali diverse da quelle regolate dalla medesima legge (art. 6, comma 1, legge n. 3/2012). Da tale clausola generale – che la Corte qualifica come «chiave di lettura» dell’intero impianto – deriva il limite dell’estensione dell’art. 7, comma 2 bis. La previsione speciale in favore dell’imprenditore agricolo non opera come deroga tale da ricomprendere i soggetti che, per ragioni tipologiche e di vigilanza pubblica, l’ordinamento colloca nel canale concorsuale amministrativo della liquidazione coatta. Ne consegue che la cooperativa agricola, pur rientrando nella nozione soggettiva di imprenditore agricolo, delineata dall’art. 1, comma 2, d.lgs. 18 maggio 2001, n. 228, non può accedere alle procedure “minori” di composizione della crisi, poiché è sufficiente la sua assoggettabilità alla LCA – e non la concreta pendenza della procedura – a far operare la preclusione.
L’interesse della pronuncia, tuttavia, non si esaurisce nell’esito pratico. Il ragionamento della Corte consente di chiarire (i) il rapporto gerarchico e funzionale tra art. 6 e art. 7, legge n. 3/2012, (ii) la natura e la portata della disciplina speciale dettata per l’imprenditore agricolo, (iii) la posizione della cooperativa quale “modello unitario” connotato da una persistente dimensione pubblicistica, richiamata anche alla luce dell’art. 45 Cost. e della giurisprudenza costituzionale.
In questa prospettiva, la decisione costituisce non solo un punto fermo sul requisito soggettivo di accesso alla composizione della crisi, ma anche un’occasione per ricostruire in chiave sistematica lo statuto della crisi dell’impresa agricola in forma cooperativa. Il dato di fondo è che la cooperazione – anche agricola – non opera come veste organizzativa neutra: essa integra un tipo societario con un canale di regolazione dell’insolvenza strutturalmente distinto da quello del debitore civile e dei destinatari delle procedure di sovraindebitamento.
2. Il fatto processuale e la rimessione in pubblica udienza: l’insolvenza della cooperativa e il tema dell’“ostacolo” derivante dal sovraindebitamento
La vicenda trae origine dall’iniziativa di un creditore, che otteneva dal Tribunale di Siracusa la dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 195 l. fall. di una soc. coop. agricola per azioni, quale presupposto per l’apertura della liquidazione coatta amministrativa2. In sede di reclamo, la cooperativa deduceva che la pendenza di una procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento, avviata ai sensi della legge n. 3/2012, dovesse impedire, o quantomeno sospendere, l’accertamento dello stato di insolvenza, invocando un principio di alternatività tra i due percorsi.
Il Tribunale respingeva tale impostazione, ritenendo che la dichiarazione di insolvenza avesse natura meramente accertativa e non fosse neutralizzata dalla pendenza del procedimento “minore”.
La Corte d’appello confermava il rigetto, valorizzando, però, un diverso profilo, reputato assorbente: la cooperativa, in quanto tale, è soggetta alla liquidazione coatta amministrativa ex art. 2545 terdecies c.c. e, pertanto, non sarebbe legittimata ad accedere agli strumenti della legge n. 3/2012.
Proposto ricorso per cassazione, la causa veniva rimessa alla pubblica udienza per la rilevanza nomofilattica della questione concernente l’accesso dell’imprenditore agricolo organizzato in forma cooperativa alle procedure di sovraindebitamento3.
3. Il nodo interpretativo: l’art. 7, comma 2 bis, legge n. 3/2012 tra inclusione dell’imprenditore agricolo e limite dell’assoggettabilità concorsuale
La Suprema Corte è chiamata a stabilire se l’art. 7, comma 2 bis, legge n. 3/2012 – nel consentire all’imprenditore agricolo sovraindebitato di proporre un accordo di composizione – trovi applicazione anche quando l’attività sia esercitata in forma cooperativa. Il dato testuale più problematico, valorizzato dalla ricorrente, è che tale comma richiama soltanto le lettere b), c) e d) del comma 2, senza richiamare la lettera a), che prevede l’inammissibilità della proposta qualora il debitore sia soggetto ad altra procedura concorsuale.
La Corte rigetta tale lettura, chiarendo che la disposizione non può essere isolata dal contesto della legge n. 3/2012 e deve essere coordinata con l’art. 6, comma 1, che riserva gli strumenti di sovraindebitamento ai debitori non soggetti, né assoggettabili a procedure concorsuali diverse. Ne consegue che l’imprenditore agricolo può accedere alle procedure “minori” soltanto nella misura in cui non sia strutturalmente inserito in un differente canale concorsuale.
Tale precisazione assume rilievo decisivo per la cooperativa agricola: essa rientra, sul piano soggettivo, nella nozione di imprenditore agricolo delineata dall’art. 1, comma 2, d.lgs. n. 228/20014, ma, sul piano tipologico, resta un ente cooperativo assoggettato al regime concorsuale proprio del tipo.
La cooperativa agricola risulta, pertanto, assoggettabile a una procedura concorsuale diversa da quelle disciplinate dalla legge n. 3/2012, con conseguente esclusione dall’ambito del sovraindebitamento. La questione viene, così, risolta in termini di coerenza sistematica: l’art. 7, comma 2 bis non configura una deroga capace di attrarre nel sovraindebitamento soggetti che l’ordinamento colloca strutturalmente, per previsione codicistica, in un autonomo statuto concorsuale.
4. La cooperativa come tipo “pubblicisticamente connotato” e la liquidazione coatta amministrativa quale statuto concorsuale necessario
Il percorso argomentativo della Cassazione, a questo punto, si sposta dal coordinamento tra art. 6 e art. 7, legge n. 3/2012 al fondamento tipologico della soluzione. La Corte non si limita a rilevare l’astratta assoggettabilità della cooperativa agricola a una procedura concorsuale diversa, ma individua nella specificità del tipo cooperativo la ratio ordinante dell’attrazione della crisi nel canale della liquidazione coatta amministrativa.
La cooperativa, anche quando operi nel settore agricolo e persegua finalità mutualistiche “pure”, non è configurata dall’ordinamento come un semplice involucro societario neutro, intercambiabile con altre forme di esercizio dell’impresa. Essa costituisce, al contrario, un tipo caratterizzato da un intreccio strutturale tra autonomia privata e vigilanza pubblica, che si riflette tanto nella fisiologia dell’attività quanto nella disciplina della crisi5. In questa prospettiva, la liquidazione coatta amministrativa non appare come una procedura eventuale o meramente suppletiva, bensì come lo strumento concorsuale coerente con la natura stessa dell’ente cooperativo6.
La Corte ricorda, infatti, che l’assoggettamento delle cooperative alla LCA discende direttamente dal codice civile. L’art. 2545 terdecies c.c., nel prevedere che, in caso di insolvenza, l’autorità governativa disponga la liquidazione coatta amministrativa, esprime una scelta tipologica precisa: la crisi della cooperativa è rimessa a un procedimento concorsuale amministrativo, governato dall’autorità di vigilanza e volto a soddisfare anche istanze pubblicistiche di controllo, che eccedono la sola tutela patrimoniale del ceto creditorio.
In tale prospettiva, la LCA non costituisce un provvedimento sanzionatorio, ma una procedura nella quale, accanto all’interesse della massa creditoria, assumono rilievo anche finalità ulteriori, connesse al controllo pubblico sulla regolarità gestionale e sul mantenimento dello scopo mutualistico. È proprio questa eccedenza funzionale rispetto alla dimensione meramente patrimoniale che distingue strutturalmente l’insolvenza cooperativa da quella del debitore civile sovraindebitato7.
È su tale collocazione tipologica che si fonda l’esclusione della cooperativa agricola dall’area del sovraindebitamento. La preclusione non discende dalla qualità agricola dell’attività, né da un dato meramente organizzativo, ma dal fatto che la cooperativa resta strutturalmente inserita in un circuito concorsuale distinto e necessario, incompatibile con la logica residuale propria delle procedure previste dalla legge n. 3/2012.
Tale assetto trova conferma anche nella riflessione successiva all’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 – CCII), che ha evidenziato la persistente centralità della liquidazione coatta amministrativa nel diritto concorsuale delle cooperative e la difficoltà di ricondurre tali enti entro una razionalizzazione pienamente unitaria delle procedure liquidatorie. La pronuncia in commento si colloca, dunque, in una linea di continuità sistematica: la cooperativa, anche agricola, permane un soggetto concorsualmente “speciale”, la cui crisi è governata da strumenti che riflettono una disciplina non integralmente sovrapponibile a quella del debitore civile destinatario delle procedure di sovraindebitamento.
È su queste basi che la Cassazione consolida la scelta interpretativa restrittiva: la cooperativa agricola resta esclusa dalle procedure di sovraindebitamento non per la natura dell’impresa esercitata, ma perché il tipo cooperativo è assistito da un autonomo statuto concorsuale, strutturalmente imperniato sulla liquidazione coatta amministrativa.
5. Il supporto della giurisprudenza costituzionale: art. 45 Cost., funzione sociale della cooperazione e legittimità del canale LCA
Un profilo di particolare interesse della pronuncia in commento risiede nel modo in cui la Corte di cassazione fonda la differenziazione di statuto tra cooperativa e altri debitori non fallibili sul terreno della giurisprudenza costituzionale. Il richiamo ai precedenti della Consulta non assume carattere meramente accessorio, ma consente di collocare la crisi cooperativa entro un quadro costituzionalmente qualificato, sottraendola a una lettura puramente formale del requisito soggettivo di accesso al sovraindebitamento.
La Corte è consapevole che l’esclusione della cooperativa agricola dal perimetro della legge n. 3/2012 potrebbe apparire, in astratto, problematica sotto il profilo della ragionevolezza, soprattutto se si considera che l’imprenditore agricolo, in quanto tale, è stato progressivamente ammesso agli strumenti di regolazione “minore” della crisi.
Proprio per neutralizzare tale possibile obiezione, la Cassazione valorizza la cooperativa come figura ordinamentale non pienamente sovrapponibile né al debitore civile sovraindebitato, né all’imprenditore semplicemente non assoggettabile alle procedure concorsuali maggiori.
In questa prospettiva, un primo riferimento è rinvenuto nella sentenza della Corte costituzionale n. 245/20198, che chiarisce come la disciplina del sovraindebitamento operi in favore di una categoria ampia di soggetti accomunati da un dato unificante: la collocazione residuale rispetto ai canali concorsuali tipici. Tale arresto consente alla Cassazione di ribadire che la legge n. 3/2012 non nasce come procedura “universale”, ma come rimedio destinato a debitori strutturalmente esterni all’area delle procedure ordinarie dell’insolvenza.
Ben più decisivo è, tuttavia, il richiamo alla sentenza della Corte costituzionale n. 93/20229, che costituisce il perno dell’argomentazione sulla specialità cooperativa. In tale occasione, il Giudice delle leggi ha sottolineato come la cooperativa, anche quando operi sul mercato e svolga attività verso terzi, conservi una vocazione peculiare quale strumento di integrazione sociale, non perfettamente assimilabile alle società lucrative. Ne discende che il modello cooperativo permane unitario e connotato da una dimensione pubblicistica che non viene meno neppure nella fase patologica della crisi.
È su questo sfondo che la Corte ricostruisce la liquidazione coatta amministrativa non come una mera alternativa procedurale, ma come espressione coerente del mandato costituzionale dell’art. 45 Cost., che, nel promuovere la cooperazione, attribuisce al legislatore anche il compito di predisporre controlli opportuni e strumenti pubblicistici di governo della crisi. In tale prospettiva, la diversità di trattamento rispetto all’imprenditore agricolo “ordinario” non integra una disparità irragionevole, ma riflette la specificità costituzionalmente rilevante dello statuto cooperativo.
Non è irrilevante osservare, peraltro, che un approccio analogo emerge anche nella giurisprudenza più recente in tema di cooperative sociali, per le quali è stata ribadita la soggezione esclusiva alla liquidazione coatta amministrativa, valorizzando la prevalenza del profilo pubblicistico e di status rispetto alla disciplina comune dell’insolvenza10.
6. Lo statuto della crisi dell’impresa agricola dopo Cass. n. 880/2026: pluralità di canali e differenziazione interna
Uno dei meriti principali della pronuncia in commento è quello di offrire, al di là della soluzione del caso concreto, una rappresentazione ordinata dello statuto della crisi dell’impresa agricola, mettendo in luce come l’area dell’“agrarietà” non costituisca più un blocco uniforme, ma un settore internamente differenziato in funzione della forma organizzativa assunta dall’impresa e del canale concorsuale che l’ordinamento vi ricollega.
La Corte ripercorre, in modo significativo, l’evoluzione normativa che ha progressivamente attenuato l’originaria separatezza dell’imprenditore agricolo rispetto agli strumenti concorsuali. Se lo statuto speciale del 1942 era imperniato sull’esenzione dal fallimento e su ragioni economico-sociali allora sottese (rischio biologico, struttura semplificata del ceto creditorio, patrimonialità immobiliare dell’impresa), le trasformazioni del settore e la riforma dell’art. 2135 c.c. operata dal d.lgs. n. 228/2001 hanno ampliato l’orizzonte dell’impresa agricola, rendendo evidente l’esigenza di strumenti di gestione della crisi non più confinati al solo imprenditore commerciale.
In tale contesto, la sentenza mostra come il legislatore abbia costruito, in fasi successive, un accesso parziale e selettivo dell’imprenditore agricolo alle procedure negoziali di regolazione della crisi. Una prima apertura è stata rappresentata dall’ammissione agli accordi di ristrutturazione ex art. 182 bis l. fall. (oggi, art. 57 CCII), espressamente estesi anche all’imprenditore non commerciale. Successivamente, la legge n. 3/2012 ha introdotto un canale “minore” destinato ai debitori non concorsualizzabili, includendo espressamente, con l’art. 7, comma 2 bis, anche l’imprenditore agricolo.
È proprio a questo punto che la decisione delimita con chiarezza le linee di frattura interne alla categoria agricola. La Corte afferma, infatti, che l’imprenditore agricolo individuale e quello organizzato in forme societarie non cooperative – non essendo assoggettabili né alla liquidazione giudiziale, né alla liquidazione coatta amministrativa – possono accedere agli strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento. Essi rientrano, in altre parole, nel perimetro soggettivo per il quale la disciplina è stata concepita: debitori collocati al di fuori dei canali concorsuali tipici, ma bisognosi di una regolazione giudiziale della crisi.
Diversa è, invece, la posizione della cooperativa agricola. La sentenza la colloca stabilmente in un circuito concorsuale distinto, che opera indipendentemente dalla qualificazione agricola dell’attività e che rende non praticabile il ricorso alle procedure di sovraindebitamento. Il legislatore, secondo la lettura della Corte, non ha costruito un accesso uniforme dell’imprenditore agricolo agli strumenti “minori”, ma ha mantenuto ferma la specialità del tipo cooperativo, per il quale la gestione della crisi resta affidata al canale amministrativo della liquidazione coatta.
Va, tuttavia, segnalato che, nel quadro del Codice della crisi, la posizione della cooperativa agricola è stata oggetto di ulteriori riflessioni in dottrina. In particolare, è stata prospettata la possibilità che l’inclusione espressa dell’imprenditore agricolo tra i soggetti del sovraindebitamento [art. 2, lett. c), CCII] possa riaprire, almeno sul piano teorico, il problema del coordinamento tra liquidazione coatta amministrativa e liquidazione controllata, anche alla luce dell’art. 295 CCII e della portata sistematica dell’art. 2545 terdecies c.c.11. Tale dibattito, pur proiettato nel diverso assetto codicistico, conferma indirettamente la funzione stabilizzatrice della pronuncia in commento, che ricostruisce la cooperativa come soggetto strutturalmente attratto in un autonomo statuto concorsuale12.
Ne deriva un assetto complessivo articolato su più livelli: a) l’imprenditore agricolo individuale o societario non cooperativo può utilizzare gli strumenti della legge n. 3/2012, oltre agli accordi di ristrutturazione; b) la cooperativa agricola resta esclusa dal sovraindebitamento, ma conserva la possibilità di ricorrere agli accordi di ristrutturazione, poiché tali strumenti non presuppongono l’estraneità del debitore a canali concorsuali diversi; c) qualora la cooperativa svolga anche attività commerciale, opera il criterio di prevenzione tra liquidazione coatta amministrativa e liquidazione giudiziale.
La pronuncia restituisce, così, un quadro di particolare interesse: la crisi dell’impresa agricola non è più governata da una contrapposizione secca tra fallibilità e non fallibilità, ma da un sistema plurale di strumenti e percorsi, nel quale la forma cooperativa produce un effetto selettivo decisivo. In questo senso, Cass. n. 880/2026 costituisce un punto di stabilizzazione: non perché neghi in assoluto all’impresa agricola l’accesso alle procedure di composizione della crisi, ma perché chiarisce che tale accesso non è indifferentemente estendibile a tutte le sue declinazioni organizzative, e che la cooperativa agricola resta ancorata a un modello concorsuale proprio, coerente con la sua specificità tipologica.
7. Portata nomofilattica e ricadute applicative del principio enunciato
La pronuncia si chiude con un principio di diritto che consolida, in chiave nomofilattica, il criterio distintivo tra impresa agricola “ordinaria” e cooperativa agricola: quest’ultima, per il proprio statuto concorsuale necessario, non è riconducibile agli strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento.
L’interesse del principio risiede non soltanto nel suo contenuto precettivo, ma nel metodo attraverso cui esso viene costruito. La Corte ricompone, in modo coerente, disposizioni appartenenti a settori differenti dell’ordinamento – diritto societario della cooperazione, disciplina dell’impresa agricola, normativa concorsuale “minore” e procedure amministrative – chiarendo che l’accesso agli strumenti di sovraindebitamento non dipende esclusivamente dalla qualificazione agricola dell’attività, ma è precluso quando il debitore sia strutturalmente attratto in un diverso canale concorsuale.
Tale delimitazione produce conseguenze applicative immediate. In primo luogo, la decisione impone agli organi di composizione della crisi e ai consulenti delle imprese agricole una verifica preliminare rigorosa, non tanto sull’effettiva natura agricola dell’attività – profilo che può rilevare, in altri contesti, ai fini dell’esclusione dalla liquidazione giudiziale – quanto sullo statuto organizzativo del debitore13. Anche quando la cooperativa sia pacificamente qualificabile come imprenditore agricolo, l’iniziativa innanzi all’Organismo di composizione della crisi (OCC) risulta improponibile, dovendosi, invece, ritenere che la gestione della crisi sia canalizzata nel procedimento di liquidazione coatta amministrativa nell’ambito della vigilanza governativa.
In secondo luogo, l’esclusione dal sovraindebitamento non determina un vuoto di tutela, né preclude la percorribilità di strumenti negoziali compatibili con l’impresa agricola. La cooperativa resta, infatti, legittimata ad accedere agli accordi di ristrutturazione dei debiti e, più in generale, agli strumenti di regolazione preventiva previsti dal Codice della crisi, in coerenza con l’impostazione del CCII, ispirata al favor per le soluzioni alternative alla liquidazione, che opera anche per i soggetti non commerciali e che risponde alle indicazioni della direttiva (UE) 2019/102314.
Sul versante dei creditori, la sentenza rafforza la centralità dell’accertamento dello stato di insolvenza quale snodo funzionale all’apertura della liquidazione coatta amministrativa, rendendo non utilmente spendibili iniziative di sovraindebitamento in funzione dilatoria. Ne deriva un quadro di maggiore certezza strategica: la tutela delle ragioni creditorie si colloca, senza ambiguità, entro il paradigma concorsuale proprio della cooperativa.
In questa prospettiva, la pronuncia si inserisce nella persistente “resilienza”15 della liquidazione coatta amministrativa nel diritto concorsuale delle cooperative, confermata anche dai recenti interventi correttivi del d.lgs. n. 136/202416. Ne risulta criterio sistemico chiaro: nella crisi della cooperativa agricola, la scelta dello strumento non può prescindere dal tipo societario e dal relativo statuto concorsuale necessario17.
Il testo integrale della nota è pubblicato su Diritto e Giurisprudenza Agraria Alimentare e dell’Ambiente, 1/2026.
Autore: Francesco Tedioli
Vuoi leggere l’articolo offline? Salvalo in PDF e condividilo con i colleghi
Pubblicazioni
- Diritto Agrario, Diritto Fallimentare
