L’individuazione dei titolari della prelazione agraria non può essere compiuta guardando soltanto alla situazione esistente al momento del rogito. Occorre ricostruire la sequenza negoziale che conduce dal preliminare alla vendita e stabilire quale rilievo assumano le sopravvenienze intervenute nel frattempo. Muovendo da Cass. 23 gennaio 2026, n. 1519, il contributo distingue il momento nel quale deve già esistere la posizione che legittima alla prelazione da quello nel quale nasce il diritto succedaneo di riscatto. Su questa base vengono esaminati l’acquisto sopravvenuto del fondo confinante, la perdita di requisiti originariamente posseduti, la cessazione dell’insediamento dell’affittuario e le modificazioni dell’operazione programmata. Particolare attenzione è dedicata alla distinzione tra l’obbligo di rinnovare la denuntiatio nei confronti di un soggetto già titolare della preferenza e la diversa questione dell’emersione di nuovi aventi diritto. La continuità tra preliminare e definitivo viene proposta quale criterio ricostruttivo per stabilire sino a quando l’anteriorità dell’impegno originario possa essere opposta alle situazioni sopravvenute, mantenendo distinti i principi già affermati dalla giurisprudenza dalle soluzioni interpretative richieste dalle fattispecie non ancora direttamente esaminate.
Sommario
1. Il tempo dei requisiti e la stabilità della compravendita agraria
A quali condizioni il preliminare di vendita di un fondo rustico impedisce al soggetto divenuto successivamente proprietario del fondo confinante di esercitare il riscatto? La questione si pone quando l’acquisto della proprietà finitima intervenga dopo il preliminare, ma prima del definitivo, e il nuovo confinante, al momento del rogito, possieda tutti gli altri requisiti richiesti per la prelazione.
Si immagini che il proprietario prometta in vendita il fondo a gennaio, che a marzo un coltivatore diretto acquisti il terreno confinante e che il trasferimento sia perfezionato nel mese di giugno. Se l’accertamento fosse riferito soltanto alla data del definitivo, il nuovo vicino potrebbe invocare la preferenza. Una diversa conclusione si impone, invece, ove si attribuisca rilievo all’impegno contrattuale già assunto dal venditore quando quel soggetto non era ancora proprietario del fondo confinante.
È questa la soluzione accolta da Cass. 23 gennaio 2026, n. 1519, che nega il riscatto al proprietario coltivatore diretto divenuto confinante soltanto dopo la stipulazione del preliminare relativo al fondo successivamente trasferito1. La decisione riprende un orientamento risalente e chiarisce un passaggio che poteva apparire meno lineare alla luce della giurisprudenza formatasi sul momento genetico del riscatto.
Il problema non consiste, tuttavia, soltanto nello stabilire quale delle due date — preliminare o definitivo — debba essere assunta come riferimento. Nell’intervallo tra i due contratti possono mutare la proprietà dei fondi limitrofi, le condizioni soggettive dell’avente diritto, il regime di conduzione del terreno posto in vendita e lo stesso contenuto dell’operazione. Il prezzo può essere modificato; l’acquirente può cambiare; possono essere aggiunti o sottratti terreni; l’affittuario può concordare il rilascio.
Occorre allora comprendere che cosa esattamente venga preservato dall’anteriorità del preliminare. La pronuncia del 2026 non attribuisce a quest’ultimo un effetto reale né cristallizza in modo assoluto la situazione giuridica dei fondi. Essa tutela, piuttosto, una vicenda negoziale legittimamente iniziata quando il diritto di prelazione non esisteva. Da questa premessa dipende la soluzione delle diverse ipotesi di sopravvenienza.
2. Prelazione e riscatto: diritti distinti a tutela della stessa preferenza
Il punto di partenza è costituito dal rapporto tra prelazione e riscatto.
L’art. 8, quarto comma, della l. 26 maggio 1965, n. 590 impone al proprietario di notificare al coltivatore la proposta di alienazione, trasmettendo il preliminare di compravendita, nel quale devono essere indicati il nome dell’acquirente, il prezzo e le altre condizioni pattuite, compresa la clausola relativa all’eventualità della prelazione. Il titolare dispone di trenta giorni dalla notificazione per esercitare il diritto.
L’art. 7, secondo comma, n. 2, della l. 14 agosto 1971, n. 817 estende la prelazione al coltivatore diretto proprietario di terreni confinanti con quello offerto in vendita, purché su quest’ultimo non siano insediati mezzadri, coloni, affittuari, compartecipanti o enfiteuti coltivatori diretti. Il successivo n. 2-bis, introdotto dall’art. 1, comma 3, della l. 28 luglio 2016, n. 154, riconosce la medesima posizione all’imprenditore agricolo professionale iscritto nella previdenza agricola che sia proprietario del fondo confinante.
La denuntiatio non assolve, quindi, una funzione meramente informativa. Essa pone l’avente diritto nella condizione di assumere la decisione di acquisto rispetto a un’operazione concretamente individuata nei suoi elementi essenziali e nelle ulteriori condizioni pattuite.
Quando la notificazione sia stata omessa oppure il prezzo indicato nel preliminare risulti superiore a quello risultante dalla compravendita, l’art. 8, quinto comma, della l. 26 maggio 1965, n. 590 attribuisce all’«avente titolo al diritto di prelazione» la facoltà di riscattare il fondo dall’acquirente e dai successivi aventi causa entro un anno dalla trascrizione della vendita. La formulazione è significativa: il rimedio compete a chi era titolare della posizione preferenziale che la vendita ha impedito di esercitare regolarmente.
Prelazione e riscatto sono, secondo la nota formulazione delle Sezioni Unite ripresa da Cass. n. 1519/2026, «diritti distinti, strumentalmente collegati dalla medesima finalità giuridica»2. Il riscatto non costituisce una sanzione per l’inosservanza dell’obbligo di denuntiatio e non nasce autonomamente in capo a chiunque possieda i requisiti al momento della vendita. Esso opera quale strumento succedaneo della prelazione impedita.
La distinzione resta, nondimeno, essenziale. Il riscatto presuppone l’alienazione al terzo e viene esercitato mediante dichiarazione unilaterale recettizia, i cui effetti si producono quando essa perviene al retrattato3. Per questo la giurisprudenza ha tradizionalmente affermato che i requisiti soggettivi e oggettivi devono sussistere tanto al momento della compravendita quanto a quello dell’esercizio del retratto.
La pronuncia in commento chiarisce che tale principio non esaurisce l’accertamento. Dire che il riscatto nasce con l’alienazione non significa ammettere che possa acquistare il diritto chi, all’inizio della vicenda traslativa, non aveva titolo a ricevere l’offerta in prelazione. La Corte distingue, così, il momento genetico del rimedio dalla pregressa titolarità della posizione protetta: le condizioni della prelazione devono sussistere quando il fondo viene offerto in vendita e conservarsi sino al trasferimento; soltanto se quella prelazione è stata violata la successiva vendita può generare il diritto di riscatto.
È questa distinzione, più che una generica prevalenza della data del preliminare, a costituire il nucleo sistematico della pronuncia.
3. Il preliminare come riferimento temporale: fondamento e limiti
Il preliminare assume rilievo perché traduce l’intenzione di alienare in un obbligo giuridicamente vincolante verso un terzo. La «situazione obbligatoria già definita» valorizzata da Cass. n. 1519/2026 presuppone, pertanto, che il proprietario abbia effettivamente assunto l’obbligo di concludere la vendita. Non è sufficiente l’esistenza di trattative, di una manifestazione d’interesse o di una bozza non ancora accettata.
Trattandosi di preliminare avente ad oggetto il trasferimento della proprietà immobiliare, la forma scritta è richiesta a pena di nullità dal combinato disposto degli artt. 1350, primo comma, n. 1, e 1351 c.c. La denominazione impressa dalle parti alla scrittura non è decisiva: occorre interpretarne il contenuto e verificare se sia già sorto l’obbligo di stipulare il definitivo.
La verifica diviene più complessa quando la contrattazione si articoli attraverso più documenti. Le Sezioni Unite hanno riconosciuto che anche un accordo destinato a precedere un successivo preliminare può essere vincolante quando corrisponda a un interesse meritevole delle parti alla formazione progressiva dell’assetto negoziale4. Ciò non significa, tuttavia, che ogni accordo intermedio possa assumere il medesimo rilievo temporale riconosciuto da Cass. n. 1519/2026 al preliminare di vendita. Ai fini qui considerati occorre domandarsi non soltanto se la scrittura produca obblighi, ma quale obbligo abbia prodotto. Se essa vincola esclusivamente a proseguire una determinata fase della contrattazione, senza contenere ancora limpegno alla conclusione del definitivo, più difficile è ravvisarvi quella situazione obbligatoria di vendita la cui anteriorità giustifica l’esclusione del confinante sopravvenuto.
La medesima esigenza di precisione si presenta sul versante opposto, quando sia il futuro confinante ad avere già stipulato un preliminare relativo al fondo finitimo. La consegna anticipata del bene e persino il pagamento, totale o parziale, del prezzo non anticipano l’effetto traslativo: secondo le Sezioni Unite, il promissario acquirente immesso anticipatamente nel godimento consegue una detenzione qualificata, mentre la proprietà resta al promittente venditore sino al definitivo5. La coltivazione del terreno ricevuto in esecuzione anticipata del preliminare non consente, quindi, di considerare già soddisfatto il requisito proprietario richiesto dall’art. 7, secondo comma, n. 2, della l. 14 agosto 1971, n. 817.
Vanno così distinti due preliminari eventualmente presenti nella stessa vicenda: quello avente ad oggetto il fondo posto in vendita, che individua l’operazione rispetto alla quale deve essere verificata la prelazione, e quello attraverso il quale il futuro vicino si sia impegnato ad acquistare il terreno confinante, che non gli attribuisce ancora la proprietà necessaria per invocare il diritto.
Un ulteriore chiarimento riguarda il rapporto tra preliminare e denuntiatio. La giurisprudenza afferma che il meccanismo della prelazione viene attivato dalla comunicazione del proprietario e che la conoscenza del preliminare acquisita aliunde non equivale alla notificazione prescritta dall’art. 8, quarto comma, della l. 26 maggio 1965, n. 5906. Più recentemente è stato precisato che la denuntiatio deve essere accompagnata dal preliminare e che la mera riproduzione nella comunicazione delle condizioni pattuite non è sufficiente a sostituirne la trasmissione7.
Non vi è contraddizione con Cass. n. 1519/2026. Sono diversi i problemi considerati. La denuntiatio riguarda il modo nel quale chi è già legittimato deve essere posto nella condizione di esercitare la preferenza; il preliminare rileva, invece, per stabilire se quella posizione legittimante esistesse quando il proprietario assunse l’impegno di vendita verso il terzo.
Ne consegue che l’anteriorità del preliminare può essere opposta a chi sia divenuto proprietario confinante soltanto in seguito, ma non dispensa il proprietario dal notificare regolarmente l’offerta a chi possedesse già i requisiti. Per quest’ultimo, il termine di trenta giorni previsto dall’art. 8, quarto comma, della l. 26 maggio 1965, n. 590 decorre dalla ricezione della valida denuntiatio, non dalla mera stipulazione del preliminare con il terzo.
4. Le sopravvenienze: perdita dei requisiti e cessazione dell’insediamento agrario
Il rilievo temporale attribuito al preliminare non determina l’immutabilità di ogni elemento della vicenda.
Occorre anzitutto distinguere l’acquisto sopravvenuto di un requisito dalla sua successiva perdita. Nel primo caso un soggetto pretende di acquistare una posizione preferenziale rispetto a un’operazione già legittimamente programmata quando quella posizione non esisteva; nel secondo occorre stabilire se una posizione inizialmente esistente sia rimasta tale sino al momento nel quale deve produrre i propri effetti.
La distinzione trova fondamento nello stesso ragionamento di Cass. n. 1519/2026. Le condizioni della prelazione non devono soltanto esistere nella fase iniziale, ma conservarsi sino al trasferimento. Ne consegue, ad esempio, che il proprietario coltivatore diretto il quale alieni integralmente il fondo confinante prima del definitivo non può fondare il successivo riscatto sulla qualità posseduta all’epoca del preliminare. Le condizioni richieste per il retratto devono inoltre sussistere quando la vendita viene conclusa e quando la dichiarazione di riscatto perviene all’acquirente. Una volta validamente esercitato il diritto, invece, non è necessario che esse persistano per tutta la durata del giudizio8.
Più complesso è il problema della cessazione di una condizione ostativa.
L’art. 7, secondo comma, n. 2, della l. 14 agosto 1971, n. 817 esclude la prelazione del confinante quando sul fondo offerto in vendita siano insediati, tra gli altri, affittuari coltivatori diretti. La norma tutela la continuità dell’impresa agricola già stabilmente radicata sul terreno e sacrifica, in sua presenza, l’interesse del proprietario finitimo all’accorpamento fondiario.
La semplice rinuncia dell’affittuario ad esercitare la propria prelazione non elimina tale impedimento. Il conduttore può non essere interessato all’acquisto e intendere, nondimeno, proseguire l’attività sul fondo: la rinuncia alla preferenza non equivale alla cessazione del rapporto agrario né priva di stabilità l’insediamento9.
Diversa è la situazione nella quale il conduttore abbia assunto nei confronti del proprietario un impegno efficace al rilascio. La giurisprudenza anteriore al provvedimento in esame ha più volte affermato che l’impedimento alla prelazione del confinante viene meno quando l’insediamento perda il carattere della stabilità per effetto di un accordo preciso e inequivoco con il quale il coltivatore si obblighi a lasciare il fondo10.
Cass. 1° giugno 2001, n. 7450 ha chiarito, in particolare, che non è indispensabile che la materiale riconsegna preceda la vendita. Nel caso esaminato, il rilascio era previsto quindici giorni dopo il rogito, ma l’accordo precedentemente intervenuto aveva già privato l’insediamento del carattere stabile che giustifica l’esclusione della prelazione del confinante11. Il riferimento ai quindici giorni appartiene, naturalmente, alla fattispecie decisa e non individua un termine generale: occorre valutare se, avuto riguardo alle dimensioni dell’azienda e alla natura dell’attività esercitata, il tempo accordato sia compatibile con un’ordinata cessazione dell’impresa.
Non sono, invece, sufficienti le trattative ancora pendenti per la risoluzione dell’affitto. Sino a quando non sia stato raggiunto un accordo efficace, l’insediamento permane e continua a impedire il sorgere della prelazione del confinante12.
È proprio qui che Cass. n. 1519/2026 apre un problema nuovo.
La giurisprudenza appena ricordata ha tradizionalmente verificato la perdita di stabilità dell’insediamento con riferimento alla vendita. La pronuncia del 2026 afferma, però, in termini generali, che le condizioni della prelazione devono sussistere quando il fondo viene offerto e conservarsi sino al definitivo. Se tale formulazione fosse applicata senza distinzioni, l’assenza dell’affittuario — che costituisce requisito della prelazione del confinante ai sensi dell’art. 7, secondo comma, n. 2, della l. 14 agosto 1971, n. 817 — dovrebbe già ricorrere nella fase del preliminare. L’accordo di rilascio intervenuto soltanto dopo non sarebbe allora sufficiente a far sorgere una prelazione prima inesistente.
La conclusione non può essere presentata come un principio già definitivamente affermato. Cass. n. 1519/2026 riguardava l’acquisto sopravvenuto della proprietà confinante e non prende posizione sull’accordo di rilascio stipulato successivamente al preliminare; né dichiara di voler superare la precedente giurisprudenza sulla perdita di stabilità dell’insediamento.
Sono pertanto possibili due letture.
La prima attribuisce portata generale al criterio temporale del 2026: se al momento del preliminare esisteva un insediamento stabile ostativo, la sua successiva cessazione non può far nascere una preferenza capace di incidere sulla medesima operazione già legittimamente programmata. Questa soluzione appare maggiormente coerente con la tutela della «situazione obbligatoria già definita» valorizzata dalla Corte.
La seconda distingue l’acquisizione sopravvenuta di un nuovo titolo esterno alla vicenda — quale la proprietà del fondo confinante — dalla cessazione di un impedimento interno alla situazione del fondo posto in vendita, continuando ad attribuire rilievo, per quest’ultima, alla perdita di stabilità dell’insediamento prima del rogito.
Il contrasto diviene meno netto quando l’accordo con l’affittuario incida anche sull’assetto della compravendita. Se la liberazione del fondo determina una rinegoziazione dell’operazione, il problema non è più soltanto quello della sopravvenienza di un requisito: occorre preliminarmente stabilire se il definitivo costituisca ancora esecuzione del programma originario. È a questo secondo profilo che occorre ora rivolgersi.
5. Le modifiche dell’operazione: nuova denuntiatio e sopravvenienza di nuovi titolari
Le variazioni intervenute tra preliminare e definitivo pongono due questioni diverse, che non devono essere sovrapposte.
La prima riguarda il titolare della prelazione già esistente: occorre stabilire se le condizioni della vendita siano mutate in misura tale da rendere necessaria una nuova denuntiatio.
La seconda riguarda, invece, il soggetto che non era titolare della prelazione al momento del primo preliminare: occorre stabilire se il venditore possa ancora opporgli l’anteriorità di quell’impegno oppure se l’operazione successiva sia divenuta diversa al punto da richiedere una nuova verifica dei soggetti legittimati.
Che una modificazione imponga di rinnovare la denuntiatio non significa, quindi, necessariamente che sia stato estinto il primo rapporto contrattuale; e, simmetricamente, l’assenza di una novazione in senso tecnico non dimostra che, ai fini della prelazione agraria, il definitivo costituisca senz’altro esecuzione della medesima operazione originaria.
La distinzione è importante.
Sul piano dei rapporti tra promittente venditore e promissario acquirente, il contratto definitivo costituisce ordinariamente la fonte dei diritti e degli obblighi inerenti alla compravendita e può contenere una disciplina diversa da quella del preliminare, salva l’espressa sopravvivenza di precedenti pattuizioni risultante, quando necessario, da accordo scritto. Il preliminare conserva comunque rilievo interpretativo per ricostruire la comune intenzione delle parti 13.
Il problema della prelazione ha, però, una prospettiva diversa: si tratta di confrontare l’operazione effettivamente conclusa con quella rispetto alla quale il titolare della preferenza era stato — o avrebbe dovuto essere — chiamato a decidere.
L’ipotesi più semplice è la riduzione del prezzo. L’art. 8, quinto comma, della l. 26 maggio 1965, n. 590 contempla espressamente il riscatto quando il prezzo indicato nel preliminare comunicato sia superiore a quello risultante dalla vendita. Chi aveva rinunciato ad acquistare per un determinato corrispettivo deve poter valutare nuovamente l’affare se il fondo viene poi trasferito a condizioni economiche più favorevoli.
Diversa e particolarmente significativa è la fattispecie esaminata da Cass. 21 marzo 2024, n. 7525. La Corte ha stabilito che, quando il proprietario, dopo avere stipulato un preliminare cui non abbia fatto seguito un valido esercizio della prelazione, decida di vendere il fondo a persona diversa dal promissario acquirente e a prezzo maggiorato, deve reiterare la denuntiatio indipendentemente dall’atteggiamento precedentemente tenuto dal prelazionario14.
La ragione non risiede nella maggiore convenienza economica della seconda offerta — che, isolatamente considerata, sarebbe anzi meno favorevole — ma nel fatto che la vendita al diverso acquirente non costituisce l’esecuzione del precedente preliminare.
Il precedente è particolarmente utile ai fini del problema qui affrontato. Esso dimostra che, per la disciplina agraria, non è sufficiente domandarsi se le modificazioni successive integrino una novazione ai sensi dell’art. 1230 c.c. Occorre verificare, più concretamente, se la vendita finale realizzi ancora il programma negoziale rispetto al quale era stata compiuta la precedente verifica della prelazione.
Il mutamento dell’acquirente non conduce, peraltro, sempre alla stessa conclusione. Nella prelazione del confinante la giurisprudenza considera valida la denuntiatio di un preliminare stipulato «per sé o per persona da nominare»15. In presenza di una valida riserva, la successiva nomina produce gli effetti previsti dall’art. 1404 c.c. e non può essere equiparata alla libera sostituzione del promissario acquirente mediante una nuova vendita. Il confronto meramente formale tra il nominativo indicato nel preliminare e quello risultante dal rogito sarebbe, quindi, insufficiente.
Anche le modificazioni dell’oggetto o del corrispettivo richiedono una valutazione sostanziale. In materia di preliminare immobiliare, Cass. 23 agosto 2019, n. 21645 ha qualificato l’accordo successivo con il quale vengano affidati al venditore lavori diretti a modificare l’immobile, contro il pagamento di un maggior prezzo, come modificazione di elementi essenziali del preliminare — bene e corrispettivo — soggetta alla forma scritta prescritta dagli artt. 1350, primo comma, n. 1, e 1351 c.c.16 Il precedente non riguarda la prelazione agraria, ma offre un parametro utile per stabilire quando le pattuizioni sopravvenute incidano sul nucleo dell’originario programma contrattuale.
Non ogni modifica essenziale comporta, tuttavia, novazione. L’art. 1230 c.c. richiede, oltre a una nuova obbligazione diversa per oggetto o titolo, l’inequivoca volontà di estinguere quella originaria; l’art. 1231 c.c. esclude l’effetto novativo delle modificazioni accessorie. Questi criteri restano rilevanti nella disciplina del rapporto tra le parti, ma non esauriscono l’indagine richiesta dalla prelazione.
Ai fini qui considerati, il parametro più appropriato appare quello della continuità oggettiva e funzionale dell’operazione. Occorre stabilire se il definitivo sia ancora adempimento dell’impegno già assunto, oppure dia esecuzione a un assetto negoziale che, per soggetti, beni o condizioni, non può più essere ricondotto alla vendita originariamente programmata.
La semplice proroga del termine per il rogito, normalmente, non determina da sola la sostituzione del programma negoziale. Resta però da verificare se la diversa scansione temporale incida su condizioni concretamente rilevanti per l’esercizio della prelazione e, in tal caso, se debba essere comunicata all’avente diritto.
All’estremo opposto si colloca l’ipotesi nella quale il primo preliminare venga consensualmente sciolto e il proprietario stipuli successivamente un autonomo impegno di vendita. In questo caso viene meno la ragione stessa per opporre ai soggetti sopravvenuti la data del primo contratto. La ratio di Cass. n. 1519/2026 conduce, a mio avviso, a riferire la nuova verifica della titolarità alla seconda operazione. Il confinante che abbia acquistato la proprietà nell’intervallo tra i due accordi non pretende, infatti, di incidere su una situazione obbligatoria ancora esistente: quella situazione è cessata e la vendita trova ormai titolo in un nuovo programma negoziale.
Il medesimo metodo deve essere utilizzato quando muti la consistenza dei beni. L’identità delloggetto non va ricostruita attraverso il solo dato catastale, ma verificando la sostanziale corrispondenza tra il bene promesso e quello trasferito17. Una variazione descrittiva o catastale può lasciare immutata loperazione; l’aggiunta di un appezzamento originariamente estraneo, invece, introduce un bene rispetto al quale il primo preliminare non conteneva alcun impegno di vendita.
Occorrerà, allora, stabilire se la successiva scrittura integri il precedente accordo o realizzi, in tutto o in parte, una nuova operazione. Per i terreni aggiunti non può essere automaticamente invocata la data del primo preliminare.
La questione si riflette anche sul contenuto della denuntiatio. Quando il trasferimento comprenda beni soggetti alla prelazione e beni ad essa estranei, il titolare deve essere posto nella condizione di conoscere il prezzo riferibile ai cespiti sui quali può esercitare il diritto. Cass. 13 maggio 2021, n. 12894 ha ritenuto inidonea la comunicazione che indicava un prezzo unitario per il fondo soggetto a prelazione e per altri immobili rispetto ai quali la preferenza non spettava.
Il criterio della continuità consente, dunque, di evitare due opposti automatismi. Non ogni modifica del preliminare fa nascere una nuova operazione; ma neppure la mera permanenza formale del primo contratto consente di opporne indefinitamente la data quando il definitivo realizzi, in concreto, un assetto diverso.
6. Le verifiche prima del rogito
Le conseguenze operative di questa ricostruzione sono rilevanti soprattutto nella fase preparatoria della vendita.
La prima verifica riguarda la sequenza documentale. Devono essere acquisiti il preliminare con i relativi allegati, le eventuali scritture modificative o integrative, gli atti relativi alla nomina dell’acquirente, le eventuali risoluzioni o sostituzioni del vincolo e, naturalmente, i titoli di acquisto dei fondi confinanti. Le date non possono essere considerate isolatamente: occorre stabilire quale obbligo sia sorto con ciascun documento, a quali beni si riferisca e se sia rimasto efficace sino al definitivo.
Particolare attenzione merita la certezza della data del preliminare. Ai sensi dell’art. 2704, primo comma, c.c., la data della scrittura privata con sottoscrizione non autenticata non è certa e computabile nei confronti dei terzi se non dal momento della registrazione o dal verificarsi di uno degli altri fatti indicati dalla disposizione, ovvero di un fatto che stabilisca con eguale certezza l’anteriorità della formazione del documento. La registrazione compiuta dopo l’acquisto del fondo confinante non dimostra, da sola, che il preliminare fosse già stato formato anteriormente; resta possibile provare un diverso fatto oggettivo idoneo a conferirgli data certa18.
La questione non è teorica. Anche nella giurisprudenza di merito successiva all’orientamento oggi ribadito da Cass. n. 1519/2026 è stata attribuita specifica rilevanza alla prova dell’anteriorità del preliminare rispetto all’acquisto della proprietà confinante.19 Se l’esclusione della prelazione dipende dalla preesistenza di una «situazione obbligatoria già definita», deve essere dimostrabile non soltanto il contenuto di quella situazione, ma anche la sua anteriorità.
La certezza temporale va controllata per ciascuna scrittura rilevante. Se al preliminare segue un accordo che aggiunge terreni, sostituisce l’acquirente fuori dai limiti di una valida nomina o modifica radicalmente il programma negoziale, la data certa del primo contratto non risolve il problema dell’opponibilità delle pattuizioni successive.
La seconda verifica riguarda i requisiti sostanziali dei possibili aventi diritto. Per quelli connessi alla coltivazione non bastano qualifiche formali o risultanze amministrative: occorrono elementi idonei a documentare leffettività della coltivazione e l’apporto lavorativo nei periodi richiesti dalla legge. Neppure la clausola del preliminare che subordini l’efficacia della vendita al mancato esercizio della prelazione costituisce confessione della sussistenza dei relativi requisiti: essa esprime soltanto una cautela negoziale e non sostituisce laccertamento della posizione sostanziale dell’interessato20.
La terza verifica concerne l’eventuale rapporto agrario insistente sul fondo. Occorre distinguere la rinuncia dell’affittuario all’acquisto dall’accordo diretto alla cessazione del rapporto; ricostruire il contenuto e l’efficacia di quest’ultimo; stabilire quando sia stato concluso e quale termine sia stato previsto per il rilascio. L’indicazione, nel rogito, che il fondo è libero o sarà liberato non può sostituire l’esame degli atti che disciplinano la conduzione, soprattutto quando l’accordo con l’affittuario sia intervenuto dopo il preliminare.
Infine, preliminare, accordi successivi e definitivo devono essere confrontati con le denuntiationes effettivamente trasmesse, conservandone testo, allegati e prova della ricezione. Da tale ricostruzione deve risultare perché determinati soggetti siano stati inclusi o esclusi dalla procedura e perché eventuali variazioni dell’operazione abbiano o meno reso necessaria una nuova comunicazione.
Il principio ricavabile da Cass. n. 1519/2026 acquista così una portata più precisa. Il preliminare anteriore all’acquisto del fondo confinante protegge la stabilità di una vendita legittimamente programmata quando la prelazione non esisteva; non costituisce, però, uno schermo capace di rendere irrilevante qualsiasi successiva evoluzione della vicenda.
La sua data può continuare a essere opposta alle situazioni sopravvenute finché il definitivo costituisca effettiva attuazione di quel programma negoziale. Quando, invece, l’impegno originario venga meno o l’operazione sia trasformata in misura tale da non potersi più considerare esecuzione del primo preliminare, anche la verifica della prelazione deve essere nuovamente collocata nel tempo.
È in questa distinzione tra stabilità del vincolo e identità dell’operazione, più che in una rigida contrapposizione tra preliminare e definitivo, che può essere ricercato un criterio capace di governare le sopravvenienze senza sacrificare, né la funzione della prelazione agraria, né l’affidamento formatosi intorno a una compravendita già legittimamente programmata.
Pubblicazione: Consulenza Agricola, n. 8-9/2026.
Autore: Francesco Tedioli
Versione originale: consulta l’articolo qui sotto nella veste grafica della rivista oppure apri il PDF integrale.
Pubblicazioni
- Diritto Agrario, Diritto Fallimentare
