L’interpretazione della convenzione di arbitrato

Il compromesso arbitrale e la clausola compromissoria: il contenuto, la sua interpretazione ed altre questioni disciplinate dall’art. 808 quater c.p.c.


Tribunale di Vicenza, 1° aprile 2021, n. 699 – Giudice Campo
In tema di arbitrato, la deroga alla competenza del giudice ordinario non può essere affermata tramite la clausola compromissoria contenuta in un determinato contratto ove si tratti di controversie relative ad altri contratti, ancorché collegati al principale cui accede la clausola. Tuttavia, a tale situazione non corrisponde quella delle pattuizioni aggiuntive o modificative del contratto originario enucleabili nel contesto di un medesimo programma negoziale; in tali casi, ove si discuta cioè di atti aggiuntivi finalizzati a meri adeguamenti progettuali, non può sostenersi che la clausola compromissoria non si estenda alle controversie così insorte, ove la clausola contempli tutte le controversie originate dal contratto al quale lo stesso atto aggiuntivo funzionalmente accede.

Cass. civ. 22 ottobre 2018, n. 26553
In tema di arbitrato, la portata della convenzione arbitrale che contenga l’indicazione delle liti da devolvere ad arbitri con riferimento a determinate fattispecie astratte, quali ad esempio, l'”interpretazione” e “l’esecuzione” del contratto, va ricostruita, ex art. 1362 c.c., sulla base della comune volontà dei compromettenti, senza limitarsi al senso letterale della parole; sicché, quando la clausola contenga il riferimento a definizioni giuridiche come sintesi del possibile oggetto delle future vertenze, esse non assumono lo scopo di circoscrivere il contenuto della convenzione arbitrale, in quanto un’interpretazione restrittiva della clausola comporterebbe la necessità di sottoporre a due diversi organi (arbitro e giudice ordinario) la decisione di questioni strettamente collegate tra loro con una dilatazione dei tempi di giudizio.

Cass. civ. 24 settembre 2018, n. 22490
In tema di arbitrato, il “favor” per la competenza arbitrale contenuto nella disposizione di cui all’art. 808 quater c.p.c. si riferisce ai soli casi in cui il dubbio interpretativo verta sulla “quantificazione” della materia devoluta agli arbitri dalla relativa convenzione e non anche sulla stessa scelta arbitrale compiuta dalle parti. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto che la clausola contrattuale, pur facendo richiamo al collegio arbitrale per “ogni e qualsiasi controversia”, avesse anche stabilito che restava inteso il ricorso all’autorità giudiziaria ordinaria “necessariamente”, rendendo così incerta la volontà delle parti sulla stessa scelta della compromissione in arbitri e non consentendo perciò l’applicazione dell’art. 808 quater c.p.c.)..

Cassazione civile, sez. I, 28 febbraio 2013, n. 5014
Nei giudizi instaurati anteriormente alla data di entrata in vigore del d.lg. n. 40 del 2006 non trova applicazione l’art. 819 ter c.p.c., introdotto dall’art. 20 di tale decreto, il quale prevede la impugnabilità con regolamento di competenza della sentenza con cui il giudice abbia affermato o negato la propria competenza in ordine a una convenzione di arbitrato. Trova, pertanto, applicazione il principio secondo cui l’interpretazione del compromesso o della clausola compromissoria – implicando l’accertamento della volontà degli stipulanti in relazione al contenuto del negozio – si traduce in una indagine di fatto, riservata in via esclusiva al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità unicamente per violazione delle regole ermeneutiche ovvero nel caso in cui la motivazione risulti così inadeguata da non consentire la ricostruzione dell’iter logico seguito per giungere alla decisione.

Cassazione civile,  sez. VI, 10 settembre 2012, ord. n. 15068
La clausola compromissoria relativa alle controversie sull’interpretazione, la conclusione e la risoluzione di un contratto ricomprende nel suo ambito di applicazione la domanda di risarcimento del danno da inadempimento, la quale, analogamente alla domanda di risoluzione, attiene alla fase esecutiva del contratto, implicando l’accertamento dell’inottemperanza delle parti alle obbligazioni assunte.

Cassazione civile,  sez. II, 3 febbraio 2012, n. 1674
La clausola compromissoria riferita genericamente alle controversie nascenti dal contratto cui essa inerisce va interpretata, in mancanza di espressa volontà contraria, nel senso che rientrano nella competenza arbitrale tutte e solo le controversie aventi causa petendi nel contratto medesimo, con esclusione quindi delle controversie che in quel contratto hanno unicamente un presupposto storico, come nella specie, in cui la causa petendi ha titolo aquiliano ex art. 1669 c.c., avendo gli attori dedotto gravi difetti dell’immobile da loro acquistato presso il costruttore

Cassazione civile,  sez. VI, 21 novembre 2011, n. 24542
Rientra nella competenza dell’arbitro al quale le parti abbiano deferito, con apposita clausola compromissoria, le eventuali controversie derivanti da un contratto da esse concluso la cognizione anche della domanda fondata sull’arricchimento senza causa di una parte in danno dell’altra, ove questa abbia la sua ragione giustificatrice nel rapporto costituito dagli interessati nell’esercizio della loro autonomia negoziale.

Cassazione civile,  sez. I, 31 ottobre 2011 n. 22608
La clausola compromissoria costituisce un contratto autonomo ad effetti processuali, anche quando sia inserita nell’atto contenente il contratto cui ineriscono le controversie oggetto della clausola; né, data la loro autonoma funzione, tra i due contratti sussiste tecnicamente un rapporto di accessorietà, come è espressamente riconosciuto dall’art. 808 comma 3 c.p.c., nel testo introdotto dalla l. 5 gennaio 1994 n. 25 – applicabile nella specie “ratione temporis” – secondo cui la validità e, quindi, anche l’efficacia, della clausola compromissoria devono essere valutate in modo autonomo rispetto al contratto al quale essa si riferisce. Ne consegue che la clausola compromissoria contenuta in un preliminare di compravendita sopravvive, sebbene non riprodotta nel contratto definitivo, trattandosi di contratto autonomo avente funzione distinta dal contratto preliminare.

Cassazione civile,  sez. I, 10 ottobre 2011, n. 20741
La clausola compromissoria, contenuta nello statuto di una società che preveda la devoluzione ad arbitri delle controversie «connesse più in generale all’esercizio dell’attività sociale» deve ritenersi estesa ad una domanda risarcitoria derivante da attività svolta prima dell’ingresso nella compagine sociale da parte del socio, se i danni lamentati si sono verificati dopo l’acquisto di tale qualità e se, comunque, con la sua condotta anche anteriore, il socio abbia concorso ad impedire lo svolgimento dell’attività sociale, con comportamento violativo degli obblighi assunti con i patti parasociali. (Nella specie il socio, titolare dell’1% del capitale sociale, era rimasto inadempiente all’obbligo di riempire il 72% della capienza della nave, di proprietà della società, destinata a svolgere l’attività sociale di trasporto via mare di automezzi pesanti).

Cassazione civile,  sez. I, 9 settembre 2011, n. 18567
La compromissione in arbitri delle controversie relative all’esecuzione del contratto non comprende di per sé le controversie aventi ad oggetto la domanda di pagamento dell’indennizzo per arricchimento senza causa, in quanto diverse per causa petendi e per petitum, riguardando entrambe diritti cd. eterodeterminati, per l’individuazione dei quali è indispensabile il riferimento ai relativi fatti costitutivi.

Cassazione civile,  sez. II, 20 giugno 2011, n. 13531
La clausola compromissoria relativa alle controversie sull’interpretazione, la conclusione e la risoluzione di un contratto ricomprende nel suo ambito di applicazione la domanda di risarcimento del danno da inadempimento, la quale, analogamente alla domanda di risoluzione, attiene alla fase esecutiva del contratto, implicando l’accertamento dell’inottemperanza delle parti alle obbligazioni assunte.

Cassazione civile, sez. I, 11 aprile 2011, n. 8216
L’efficacia della clausola per arbitrato irrituale, contenuta in un contratto preliminare di compravendita (nella specie, di quote societarie), permane anche dopo la scadenza del termine fissato dalle parti per la stipula del contratto definitivo, atteso che tale termine può ritenersi finale ed essenziale solo qualora le parti in tal modo lo abbiano espressamente considerato, sia pure senza l’uso di formule solenni, o se tale natura risulti dal contratto, dovendo, in contrario, ritenersi che il termine per la conclusione del contratto definitivo costituisca un ordinario termine dilatorio di adempimento delle obbligazioni negoziali e la relativa scadenza non determina di per sé la risoluzione del contratto e l’automatica caducazione del relativo vincolo e della detta clausola.

Cassazione civile,  sez. I, 2 marzo 2009, n. 5019
Nelle società in accomandita semplice, la clausola compromissoria contenuta nell’atto costitutivo che devolve agli arbitri le controversie fra i soci opera anche per la lite causata dall’esclusione di un membro dalla compagine sociale.

Cassazione civile,  sez. I, 26 febbraio 2009 n. 4643
Nell’ipotesi in cui con il ricorso per cassazione avverso una sentenza che abbia pronunciato sull’impugnazione di un lodo arbitrale si ponga in discussione la natura rituale o irrituale dell’arbitrato, la Corte di cassazione deve esaminare e valutare direttamente il patto compromissorio fonte dell’arbitrato medesimo, e non limitarsi al controllo della decisione del giudice di merito, in quanto la relativa qualificazione incide sul problema, di natura processuale, dell’ammissibilità dell’impugnazione del lodo per nullità. Ciò perché il lodo irrituale non è soggetto al regime di impugnazione previsto dagli art. 827 c.p.c. e seguenti, ma è soggetto a impugnativa soltanto per i vizi che possono vulnerare le manifestazioni di volontà negoziale, con riferimento sia alla validità dell’accordo compromissorio che all’attività degli arbitri, da proporre con l’osservanza delle norme ordinarie sulla competenza e del doppio grado di giurisdizione.

Cassazione civile  sez. I 22 febbraio 2007 n. 4176
In tema di interpretazione del contratto, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, il principale strumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate nel contratto; il rilievo da assegnare alla formulazione letterale dev’essere verificato alla luce dell’intero contesto contrattuale, e le singole clausole vanno considerate in correlazione tra loro, dovendo procedersi al loro coordinamento a norma dell’art. 1363 c.c., e dovendosi intendere per “senso letterale delle parole” tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una parte soltanto, quale una singola clausola di un contratto composto di più clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato.